引言
随着资本市场改革的持续深化，上市公司并购重组已成为推动产业整合、优化资源配置、促进高质量发展的重要引擎。作为我国多层次资本市场体系的重要组成部分，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）始终致力于为上市公司并购重组活动提供规范、透明、高效的市场环境。深交所结合市场实践与监管需求，对上市公司并购重组相关政策进行了新一轮的优化与明确，特别是对交易中涉及的资金安排与证明（俗称“亮资”）环节提出了更为细致的要求。本解读旨在梳理11月以来深交所发布的相关政策要点，并重点分析其对“亮资”环节的影响，为上市公司及相关中介机构提供参考。
一、 政策核心导向：提升质量与防范风险并重
本次政策调整的整体导向清晰，即在继续鼓励市场化并购重组、支持上市公司做优做强的进一步强化信息披露与事中事后监管，重点防范“忽悠式”重组、规避监管套利以及因资金安排不实导致的交易风险。政策强调并购重组应服务于实体经济，聚焦主业，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力。
二、 关键政策要点解读
1. 优化审核机制，提升效率与可预期性
深交所进一步明确了分道制审核的适用标准，对符合国家战略方向、产业政策，且交易规范、信息披露充分的重组项目，提供快速审核通道。加强了审核问询的针对性和透明度，使市场主体对审核进程和关注要点有更明确的预期。
2. 强化信息披露，特别是资金安排的披露
这是本次政策解读的重中之重。深交所要求，在重组预案、报告书等文件中，必须详细披露交易价款的支付方式、资金来源、融资安排、支付期限等。对于涉及大额现金支付的交易，要求披露资金的具体来源（如自有资金、银行贷款、股权融资等），并论证其可靠性和可行性。这直接关联到“亮资”环节的要求。
3. 明确“亮资”要求，压实各方责任
“亮资”并非严格的法定术语，但在市场实践中，通常指交易相关方（尤其是收购方）为证明其具备履约支付能力，而向监管部门、交易对手及市场提供资金证明的行为。新政策背景下，深交所对此环节的关注显著提升：
- 资金来源穿透核查：要求中介机构对收购资金的最终来源进行穿透式核查，明确资金是否来源于与上市公司、标的资产相关的关联方，是否涉及杠杆结构化安排，是否存在潜在的利益输送或损害上市公司利益的情形。严防“空手套白狼”和违规融资。
- 证明文件要求具体化：收购方若使用自有资金，需提供近期的财务报告、银行存款证明等；若涉及银行融资，需提供银行的贷款意向书、承诺函或已签署的贷款协议关键条款；若涉及其他融资方式，需披露融资方案的核心要素、进展情况及不确定性风险。证明文件需具备法律效力和可执行性。
- 持续披露义务：要求在整个重组过程中，若资金筹措方案发生重大变化（如主要贷款银行退出、融资条件变更等），必须及时履行信息披露义务，并重新评估交易可行性。
- 中介机构核查责任：财务顾问、律师等中介机构必须对资金安排的合法合规性、真实性、可行性发表明确核查意见，并承担相应责任。
4. 加强持续监管与承诺履行监督
政策强调对重组后业绩承诺履行情况的持续监管。对于未能完成承诺的，将严格按规采取监管措施。也关注并购整合的实际效果，鼓励上市公司定期披露整合进展。
三、 “亮资”环节的实务影响与应对建议
- 筹划阶段前置：上市公司及收购方应在交易筹划初期即审慎评估资金实力与融资方案，避免出现方案披露后因资金问题无法落实而导致重组失败，甚至因信息披露不实被监管问责的风险。
- 证明文件规范化：准备“亮资”材料时，务必确保文件的规范性、完整性与时效性。简单的“资金证明”已不足以满足要求，需要形成逻辑严密、证据链完整的资金来源与安排说明。
- 中介机构早介入：财务顾问、律师应尽早介入资金方案的设计与论证，协助进行资金来源穿透核查，确保方案符合监管要求，并做好详尽的尽职调查工作底稿。
- 强化风险提示：在披露文件中，对于资金筹措中存在的不确定性（如银行贷款审批尚未完成），必须进行充分、显著的风险提示，保障投资者的知情权。
四、 与展望
深交所11月关于并购重组政策的微调与明确，是落实注册制改革精神、构建常态化退市机制背景下的重要举措。其核心在于通过强化信息披露（尤其是资金信息）和压实中介机构责任，来“扶优限劣”，引导市场资源向真正有利于上市公司高质量发展的重组活动集中。对于市场主体而言，“亮资”已从一个实践环节上升为受到严格监管关注的信息披露与合规要点。上市公司及各方参与者必须适应这一变化，以更加审慎、规范、透明的态度对待并购重组中的资金安排，从而保障交易顺利推进，切实提升上市公司质量，共同维护资本市场健康稳定发展。
（注：本文基于对公开政策信息的解读，不构成任何投资或操作建议。具体操作请以最新法规及监管部门的意见为准。）
